Halka açık şirketlerin devir işlemleri, sermaye piyasası mevzuatı açısından düzenlenmiş ve denetime tabi tutulmuş kapsamlı süreçlerdir. Halka açık şirketlerin sahiplik yapısında meydana gelen değişiklikler, yatırımcıları ve piyasaları doğrudan ilgilendirdiği için şeffaflık, bilgi paylaşımı ve hukuki prosedürlere uyum büyük önem taşımaktadır. Bu makalede, halka açık şirketlerin devir süreçlerinin hukuki boyutları, izlenmesi gereken prosedürler ve dikkat edilmesi gereken noktalar kapsamlı bir şekilde ele alınacaktır.

Halka Açık Şirket Nedir?

Halka açık şirket, hisseleri Borsa İstanbul (BİST) gibi organize sermaye piyasalarında işlem gören anonim ortaklıklardır. Bu şirketlerin hisse senetleri kamuya açık şekilde işlem gördüğü için, şirketin ortaklık yapısındaki değişiklikler, yatırımcılar ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından yakından takip edilir.

Halka Açık Şirketlerde Devir Türleri Nelerdir?

Halka açık şirketlerde devir işlemleri genellikle iki temel şekilde gerçekleşir:

• Pay devri (hisse devri): Şirket ortaklarının sahip oldukları hisse senetlerini devretmesi.
• Yönetim kontrolünün devri: Şirketin yönetim kontrolünü sağlayan payların devredilmesiyle gerçekleşir ve kamuya açık teklif süreçlerini de içerebilir.

Bu makale kapsamında, yönetim kontrolünün devrini içeren halka açık şirket devri süreçleri öncelikli olarak incelenecektir.

Halka Açık Şirketlerin Devir Sürecinin Hukuki Dayanakları

Halka açık şirketlerin devir süreçleri aşağıdaki hukuki düzenlemelere dayanır:

• 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu
• Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Tebliğleri (Özellikle Pay Alım Teklifi Tebliği – II-26.1)
• Türk Ticaret Kanunu (TTK)
• Borsa İstanbul (BİST) düzenlemeleri

Halka Açık Şirketlerin Devir Süreçleri Nasıl İşler?

Halka açık şirketlerin yönetim kontrolünün devri genellikle aşağıdaki adımlarla gerçekleşir:

1. Devir Görüşmeleri ve Ön Hazırlık

Taraflar arasında devire ilişkin görüşmeler yapılır ve gizlilik sözleşmesi (NDA) imzalanır. Finansal ve hukuki durum tespiti (due diligence) yapılır.

2. Pay Devir Sözleşmesi İmzalanması

Taraflar, pay devrine ilişkin ayrıntıları düzenleyen pay alım satım sözleşmesini imzalarlar. Sözleşmede devrin şartları, fiyatlandırma, yükümlülükler ve kapanış koşulları belirtilir.

3. Yönetim Kontrolü Değişikliğinin Kamuya Açıklanması

Taraflar devre ilişkin özel durum açıklamasını KAP (Kamuyu Aydınlatma Platformu) aracılığıyla kamuya duyururlar. Bu aşamada SPK ve BİST’e bildirimler yapılır.

4. Pay Alım Teklifi Zorunluluğu

Sermaye Piyasası Kanunu ve SPK Pay Alım Teklifi Tebliği’ne göre, halka açık şirketlerin yönetim kontrolünü sağlayan hisseleri satın alan kişi veya kuruluşun, diğer ortaklara da pay alım teklifi yapma zorunluluğu vardır.

Bu zorunluluğun temel amacı, küçük yatırımcıların haklarını korumak ve yönetim kontrolünün devri halinde adil davranışı sağlamaktır.

5. Pay Alım Teklifinin Başlatılması ve Sonuçlandırılması

Kontrol değişikliği sonrası devralan taraf, diğer ortaklara belli bir süre içinde (genellikle 45 gün içinde) belirlenen fiyattan alım teklifinde bulunur. Bu teklifin sonuçları kamuya duyurulur.

6. Yönetim Değişikliğinin Tescil ve İlanı

Yönetim kurulundaki değişiklikler ticaret siciline tescil edilir ve ilan edilir. Bu değişiklikler ayrıca KAP’ta duyurulur.

Halka Açık Şirketlerin Devirlerinde Pay Alım Teklifi Zorunluluğu Nedir?

Pay alım teklifi zorunluluğu, halka açık bir şirketin yönetim kontrolünün devredilmesi durumunda, devralanın diğer ortaklara da paylarını satın alma teklifinde bulunmasını zorunlu kılar. Bu zorunluluğun temel amacı, azınlık yatırımcıların korunmasıdır.

Pay Alım Teklifi Fiyatı Nasıl Belirlenir?

SPK Tebliği gereğince, pay alım teklifi fiyatı aşağıdaki yöntemlerle belirlenir:

• Yönetim kontrolünün kazanıldığı işlemdeki hisse başına ödenen fiyat esas alınır.
• Borsa fiyatlarının ortalaması dikkate alınabilir.
• SPK tarafından uygun görülen diğer değerleme yöntemleri kullanılabilir.

Belirlenen fiyatın piyasa değerinin altında olmaması esastır.

Halka Açık Şirket Devirlerinde İzlenmesi Gereken Yasal Yükümlülükler

• Özel durum açıklamaları yapılmalıdır.
• SPK ve BİST’e bildirimlerde bulunulmalıdır.
• Pay alım teklifi sürecinin eksiksiz ve doğru yürütülmesi gerekir.
• Azınlık hakları korunmalı ve bilgilendirme yükümlülüğü yerine getirilmelidir.

Halka Açık Şirketlerde Devir Süreçlerinde Karşılaşılan Sorunlar

• Pay alım teklifinin zamanında ve doğru yapılmaması,
• Özel durum açıklamalarının eksik veya geç yapılması,
• Fiyat belirlemesinde ortaya çıkan uyuşmazlıklar,
• Azınlık pay sahiplerinin haklarının ihlal edilmesi.

Bu sorunların önüne geçmek için hukuki ve finansal danışmanlık alınması önemlidir.

Devir Süreçlerinde SPK ve BİST’in Rolü Nedir?

SPK ve BİST, halka açık şirketlerin pay devri süreçlerini denetler ve aşağıdaki görevleri üstlenirler:

• Devire ilişkin özel durum açıklamalarının yapılmasını sağlamak,
• Pay alım teklifi süreçlerini denetlemek ve onaylamak,
• Devir işlemlerinin piyasa düzenine ve yatırımcı menfaatlerine uygun olmasını sağlamak.

---

Sık Sorulan Sorular (SSS)

1. Halka açık şirketlerin devri nedir?
   Hisseleri borsada işlem gören şirketlerin pay ve yönetim kontrolünün devredilmesidir.
2. Pay alım teklifi nedir?
   Yönetim kontrolünü sağlayan payların devri durumunda, devralanın diğer ortaklara yaptığı zorunlu tekliftir.
3. Halka açık şirketlerin devrinde hangi kurumlar yetkilidir?
   Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) ve Borsa İstanbul (BİST).
4. Pay alım teklifinin süresi nedir?
   Genellikle yönetim kontrolünün değişmesinden sonra 45 gün içinde yapılmalıdır.
5. Pay alım teklifinde fiyat nasıl belirlenir?
   Yönetim kontrolünün kazanıldığı fiyat veya SPK tarafından belirlenen değerleme yöntemleriyle hesaplanır.
6. Azınlık hissedarlarının hakları nelerdir?
   Pay alım teklifinde hisselerini adil fiyattan satma hakkı ve bilgilendirme hakkı vardır.
7. Halka açık şirket devrinde hukuki prosedürler nelerdir?
   Gizlilik sözleşmesi, due diligence, pay devir sözleşmesi, özel durum açıklamaları, pay alım teklifi ve tescil işlemleri gibi adımlar bulunur.
8. Özel durum açıklamaları nereye yapılır?
   Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) aracılığıyla yapılır.
9. Pay alım teklifi yapılmazsa ne olur?
   SPK tarafından ciddi idari yaptırımlar uygulanabilir.
10. Pay alım teklifi zorunluluğu her devir işleminde var mıdır?
    Yönetim kontrolünün değiştiği devirlerde zorunludur; küçük çaplı hisse devirlerinde zorunlu değildir.